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近日來，深市中小板第一市值公司、全球安防龍頭�？低�視（002415．SZ）持續受到關注，原因則是兩名核心董事被立案調查。

11月13日晚間，�？低�視突然發布公告稱，其董事胡揚忠、龔虹嘉于2019年11月11日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（稽總調查字191303號、稽總調查字191304號），《調查通知書》稱胡揚忠和龔虹嘉因涉嫌信息披露違法違規被立案調查。

上海明倫律師事務所王智斌律師向《科創板日報》記者表示，公司是信息披露主體，個人涉嫌信息披露違規比較少見。常見的個人信息披露違規大多與持股主體性質發生變化或持股數量發生變化而未及時披露有關，比如構成一致行動人而未披露、增減持達到披露標準未披露等等

當晚，其中一項“謎底”揭曉，由于龔虹嘉另外還在富瀚微（300613．SZ）擔任董事、在中源協和擔任董事長，前述兩家公司公告稱，（龔虹嘉）被立案調查的事件是涉及當事人為�？低�視核心經營層設計實施的股權激勵方案。�？低�視內部人士則回復稱，“龔總因為公司業績比較好，所以給員工一些激勵，但是沒有向市場披露�！�

一名是董事、副董事長，另外一名是董事、總經理，兩名董事兼核心高管具體被查的原因是什么？而經《科創板日報》記者深入查詢發現，在2011年至2018年之間，龔虹嘉發生了多達21次的大宗交易，其中在2017年和2018年間的交易行為均未及時披露，而龔虹嘉與胡揚忠之間的大宗交易或存在5筆，涉及金額達29．73億元。

龔虹嘉3筆大宗交易均未見披露

《科創板日報》記者查詢海康威視過往公告發現，2011年08月18日至2018年01月22日，龔虹嘉共實施了21次減持，交易方式均為“大宗交易”，前述21次交易共計減持的持股比例為10．3778％，成交金額約為146．2億元。

（龔虹嘉的部分交易記錄）

實際上，在對待大宗交易這個操作上，龔虹嘉在2016年和2018年這兩個時間段的披露方式是完全不同的。

就在2016年9月30日，海康威視所發布的龔虹嘉減持股份預披露公告稱，公告披露之日起15個交易日后的三個月內，后者將通過集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式減持公司不超過1．22億股，又于同年12月29日發布了減持計劃實施完畢的公告，整個交易過程披露非常完整。

相比之下，在2017年和2018年這兩年的三次減持均未及時明確。具體交易記錄顯示，2017年發生的是當年9月27日，大宗減持1．06億股，減持比例1，16％，交易金額31億元；2018年發生的兩次都在1月份，1月19日和1月22日，共交易1．3億股，減持比例1．40％，共涉金額48億元。

實際上，龔虹嘉的舉動亦引起了監管層的注意，2018年2月1日，深圳證券交易所中小板公司管理部下發《關于對�？低�視的問詢函》（中小板問詢函［2018］第 132 號），要求�？低�視說明龔虹嘉的持股情況。

類似情況同樣出現在胡揚忠身上，《科創板日報》記者發現，胡揚忠增持時間始于2016年2月22日至2018年1月22日，胡揚忠選擇的增持方式包括競價交易及大宗交易，其中有6次大宗交易。

就在2016年12月26日、12月27日及29日，�？低�視均發布公告披露了胡揚忠增持公司股份的情況，而在2018年的操作，胡揚忠也未做詳細披露，�？低�視則僅在2018年1月22日發布的一份《簡式權益變動報告書》“交代”了這個結果。

“董監高的減持是要預披露的，不管他用的是大宗交易還是集中競價交易�！睂Υ�，國內一知名上市公司資深董秘向《科創板日報》記者表示。

另據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十一條則明確規定，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。

上述條款進一步明確，公告內容包括：1、上年末所持本公司股份數量；2、上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；3、本次變動前持股數量；4、本次股份變動的日期、數量、價格；5、變動后的持股數量；6、證券交易所要求披露的其他事項。

華東某省份一上市公司董秘人士向《科創板日報》記者認為，“根據上述規定，2018年發生的這些減、增持都需要披露，沒有披露肯定是違規的。第一，個人有沒有通知上市公司，第二個上市公司收到通知后有沒有履行公告義務，或者向交易所報備。”

該董秘人士進一步表示，從理論上來講，上市公司是不可能不知道的，因為交易所會在每個交易日結束后在交易所網站公布大宗交易的交易信息，包括證券代碼、證券簡稱、成交量、成交價格以及買賣雙方所在會員證券營業部的名稱，“信息是瞞不住的，主要看是否主動披露。”

一個轉讓，一個受讓

另外一個值得關注的問題是，龔虹嘉在不斷大宗減持的同時，胡揚忠反而在持續增持，將兩人上述的交易時間對比可以發現，兩人 “大宗交易”的時間和價格存在多處巧合。

《科創板日報》記者梳理發現，2016年12月23日，龔虹嘉通過大宗交易減持500萬股，成交金額1．14億元，由此計算成交均價為22．8元；同樣在這一天，胡揚忠亦通過大宗交易增持了500萬股，變動均價為22．8元每股。

2016年12月27日，龔虹嘉繼續通過大宗交易減持1550萬股，成交金額3．565億元，由此計算其成交均價為23元；這一天，胡揚忠買入的股數恰好也是1550萬股，變動均價同樣是23元每股。

兩天后，龔虹嘉通過大宗交易減持2077．5萬股，以成交金額計算其成交均價為23元，反觀胡揚忠，當日他通過大宗交易買入1200萬股，但交易變動均價亦為23元每股。

步入2018年，龔虹嘉繼續交易，2018年1月19日及2018年1月22日，龔虹嘉分別通過大宗交易減持1．141億股和1590萬股，對應的成交金額分別為42．76468億和5．95932億，由此計算成交均價均為37．48元。

而在上述兩天，胡揚忠分別通過大宗交易增持4350萬股和1590萬股，增持的變動均價亦為37．48元每股。

《科創板日報》記者統計發現，胡揚忠上述5次交易，一共涉及金額29．73億元．。

另需注意的是，就在2016年6月13日，海康威視第三大股東、公司核心經營層持股平臺——新疆威訊投資管理有限合伙企業（下稱“新疆威訊”）通過大宗交易，以20．1元每股的變動均價減持了2768萬股；這一天，胡揚忠則通過大宗交易的方式以20．10元每股的變動均價增持了630萬股。

如果大宗交易減持方是副董事長，受讓人是總經理，除了披露這個交易行為外，還是否需要披露彼此的關聯關系？

大成律師事務所高級合伙人游弋個人向記者認為，因為雙方身份特殊，都與上市公司有關聯，是需要披露的；“必須披露價格數量，大宗交易投資者是控股股東和高管必須披露姓名，一般股東按持倉披露制度安排”，浙江省內某市場人士認為。

業內一位律師也向《科創板日報》記者表示，若大宗交易雙方是董事、高管，是需要披露相關信息的。

另據證監會發布的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（〔2017〕9號）要求，上市公司股東、董監高減持股份，應當按照法律、法規和本規定，以及證券交易所規則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。

關系“匪淺”

對于前述大宗交易的價格，《科創板日報》記者查詢發現，2016年6月13日至2018年1月22日的這6天，海康威視的當天的最低價分別為20．50元、22．61元、23．15元、23．58元、39．85元以及40．20元，“上市公司股份的大宗交易的最低價不能超出九折”，國內知名的股權交易資深研究人士鄭培敏向《科創板日報》記者解釋。

對比上述變動均價可以進一步發現，除了2016年12月23日的變動均價略高于當日的最低價，其余5個大宗交易的變動均價均低于當日的最低價，尤其是2018年1月19日和2018年1月22日這兩次，交易均價低于市場競價均價3元多／股，如果按照3元／股算，胡揚忠兩次5940萬股算，差價收益近1．8億元。

其實，2001年龔虹嘉投資�？低�視時，陳宗年和胡揚忠是他的創業伙伴，三人均畢業于華中科技大學，是校友關系，有�？低�視“三劍客”之稱。

成立初期，擁有香港籍身份的龔虹嘉出資245萬元，持有49％的股權。

2007年，龔虹嘉將其持有�？低�視的15％的股權以75萬元的價格轉讓給杭州威訊投資管理有限公司（以下簡稱“杭州威訊”）；另以2520．28 萬元價格將其持有的�？低�視5％的股權轉讓給了杭州康普投資有限公司（以下簡稱“杭州康普”）。

這里先解釋一下杭州威訊與龔虹嘉是什么關系，為什么龔虹嘉選擇以75萬元的“白菜價”進行股權轉讓。

實際上這個杭州威訊就是上文提及的新疆威訊的前身，當時龔虹嘉低價轉讓股權是兌現其前期的承諾。據了解，龔虹嘉于 2004 年 1 月在公司董事會決議中曾向有限公司經營團隊承諾，若未來公司經營狀況良好，將參照公司的原始投資成本向公司經營團隊轉讓15％的股權。

這也可以看作是龔虹嘉對公司經營層的股權激勵。根據招股書顯示，這是為了激勵以胡揚忠為代表的經營團隊。

另外，在受讓龔虹嘉5％股權的杭州康普的股權結構中，彼時招股書披露，胡揚忠個人持有杭州康普12％的股權，彼時的�？低�視常務副總經理鄔偉琪持有杭州康普8％的股權，陳春梅持有杭州康普 80．00％ 的股權，同時陳春梅亦與龔虹嘉是夫妻關系，而從杭州康普這家公司的股權結構看，龔虹嘉與胡揚忠不一般的關系。

而�？低�視股東結構顯示，截至今年三季報，胡揚忠個人持股比例為1．95％，另外其還通過新疆康普（前身杭州康普）、員工持股平臺——新疆威訊（前身杭州威訊）間接持有�？低�視。以11月14日的收盤價計算，其個人直接持有的股份對應的市值約為60．8億元，同期內，龔虹嘉個人直接持有海康威視12．6億股，占比13．43％。

在目前海康威視前十大股東中，龔虹嘉和胡揚忠分列第二和第六位，而在2019年10月10日發布的胡潤百富榜中，龔虹嘉、陳春梅夫婦排名第34位，財富值650億元人民幣，而胡揚忠則以125億元人民幣財富獲得309名，�？低�視兩名核心高管的富豪身份，也一度引發關注。

三名高管主動辭職

值得一提的是，對于胡揚忠個人而言， 除了增持海康威視外，他還于2017年一季度開始出現在瑞茂通（600180．SH）的前十大流通股東中，在2017年第二季度開始大舉買入康恩貝。

公開資料顯示，胡揚忠是在2017年第二季度開始大舉買入康恩貝，康恩貝2017年中報披露，胡揚忠為公司新進的第十大流通股東，持有0．246億股，持股比例為0．9807％。

此后胡揚忠繼續增持，至康恩貝披露2017年三季報，胡揚忠持有公司股票4033．14萬股，占流通股比例1．96％。相較于半年報的2462．20萬股，增持1570．94萬股。2018年2月，康恩貝在互動平臺表示，經公司了解確認，公司流通股股東里的胡揚忠，是�？低�視總經理胡揚忠。

至2018年中報期間，胡揚忠開始進行減持，截至康恩貝披露2018年半年報，胡揚忠的持股數降至3114．27萬股。此后至康恩貝2018年三季報，胡揚忠未再對前述股份進行減持，亦未增持，這也是胡揚忠至此最后一次出現在康恩貝前十大流動股東的行列之中。

數據顯示，截至11月14日，�？低�視總市值高達3118億元，位列中小板市值第一位。

值得注意的是，就在上述立案通知書公告前，10月25日，�？低�視收到三位高級管理人員的書面辭職報告。

具體而言，蔣海青因公司業務管理調整，申請辭去公司高級副總經理職務，同時繼續擔任杭州螢石網絡有限公司及下屬子公司的法定代表人、執行董事、總經理職務；賈永華因公司業務管理調整，申請辭去公司高級副總經理職務，同時繼續擔任杭州海康機器人技術有限公司及下屬子公司法定代表人、執行董事、總經理職務。

同時，禮攀因公司業務管理調整，申請辭去公司高級副總經理職務，同時繼續擔任杭州�？灯�車技術有限公司及下屬子公司的法定代表人、執行董事、總經理職務。

另外一方面，成立于2007年10月29日的新疆威訊共有49個股東，主要為核心經營層持股平臺，其中，蔣海青、賈永華與禮攀均是新疆威訊持股量靠前的股東。