沃森生物轉讓澤潤生物該如何理解？
聲明：本文基于公開資料撰寫，僅作為信息交流，不構成任何投資建議。
沃森生物（SZ：300142） 轉讓澤潤生物的公告一發，嘩然一片。事發突然，一片錯愕。反對和咒罵的聲音是主流。就連著名鐵粉也罵公司無恥。
畢竟澤潤的大品種hpv2價已經報產，而且還滅了一盞鳥燈籠；九價HPV（宮頸癌疫苗）三期臨近。預期很不錯。很多沃粉都在期待見證沃森的國產hpv九價疫苗的上市。可是澤潤就這么賣了，那預期呢？失落得很。
到底轉讓澤潤生物該如何理解呢？還是得認真研讀一下轉讓協議。畢竟這是一樁生意，凡是生意都要講公平交易，對價合適。沃森可能比誰都了解自己的子公司，眼看孩子養大了，能掙錢了，就這么讓孩子跟別人認爹了？那一定得有個說法吧。
接盤的是高瓴資本和泰格，這兩個都是業內的行家，行家當然也清楚澤潤的價值。所以這個協議一定是雙方謹慎磋商的結果。
1、股權結構與公司治理
沃森以11億現金讓渡32％的股權是主要交易，條件是保留經銷權和生產的資格。轉讓完成后，沃森直接控股28％，為第二大股東；淄博韻澤第一大股東；無錫新沃為第三大股東。本次交易后，自交割日，上海澤潤的股權結構如下：
股東名稱 認繳出資額（萬元人民幣）實繳出資額（萬元人民幣）股權比例（按認繳出
資額計算）
淄博韻澤 31，098．8647 31，098．8647 29．9005％
沃森生物 29，642．2371 29，642．2371 28．5000％
無錫新沃 9，396．6287 9，396．6287 9．0345％
這里邊還有一個細節需要注意：公司為無錫新沃的有限合伙人，持有無錫新沃 44．55％的財產份額。本次交易完成后，無錫新沃將持有上海澤潤 9．0345％股權，這意味著沃森間接持有澤潤4．025％的股權。
沃森實際持有澤潤32．525％的股權，仍然有話語權。
公司治理上沃森派出一名董事和一名監事，加上無錫新沃的一名董事，對澤潤的決策仍然有一定影響力。這樣孩子雖然改姓了，多了幾個干爹，但爹還是爹。
2、發展戰略與轉讓條件
在協議的公告之里非常值得關注的是各方合作交易的目的不同，才有了交易的達成。當然轉讓條件的設計也是各方磋商的結果。可以說是各得其所。
澤潤生物可以說是最大的受益方。股權增資收到現金1．3億（增資前后10．4億－9．1億）。研發和經營資金更加充沛。而且股東更加多元，引入了泰格和高瓴這樣的實力玩家。
轉讓后，澤潤不需要再分即可科創板上市；高瓴的資本運作無疑能助力澤潤上市。泰格是中國最大的臨床外包公司cro，入局后，澤潤的臨床一定會加快進度。澤潤生物未來的定位是biotech，主要負責研發創新，而產業化這一塊仍然留給沃森生物。
沃森生物為什么舍得賣長大的兒子？兩個方面考慮：一是自己的戰略決定的，其次也是為了孩子成長考慮。
公告中稱：“公司本次轉讓上海澤潤部分股權主要是基于公司總體發展戰略和疫苗行業發展環境和發展趨勢變化的需要，為充分發揮上海澤潤在研發領域的比較優勢及公司在產業經營方面的綜合優勢所作出的謹慎決策。”
沃森此次轉讓股權真金白銀的拿回11億，賬上的錢更多了，本來賣完嘉和就不差錢了，再加上13價、23價現金奶牛已經開始下奶了，奶水嘩嘩的流。
2020年估計整體利潤超過20億，如果算PE（市盈率）也就35倍左右，在上市疫苗公司里邊最低。直接影響是20、21、22三年的股權激勵應該是完成沒有問題了。管理層和核心骨干估計更有干勁了。
既然不差錢，為何還要賣兒子？沃森的戰略決定了這一步還是要走。
沃森前一段拍了一個紀錄片，主題是“匠心制造，世界的沃森”。看過的人都知道沃森想要干什么。
沃森以前是一個苦逼的研發創新企業biotech，在資本市場上差點出局；資本市場只重視利眼前利益，不相信情懷；智飛生物，康泰生物活得都很滋潤，很重要的一點就是人家能賺錢，而沃森就是一個虧錢的夯貨；現在沃森想成為世界的沃森，光靠研發和管線是徒勞的。必須讓自己成為一個biopharma。
產業化能力才是努力的方向。沃森的生產和銷售能力，沃森的產業鏈運作能力，國際化能力，才是需要強化的優勢。
“本次股權轉讓后，公司將圍繞公司總體發展目標，持續推進公司國際化戰略，一方面更加聚焦現有優勢業務，集中力量推進 13 價肺炎結合疫苗重磅產品在國內和國際市場的拓展，將公司重磅疫苗產品的先發優勢轉化為持續勝勢。
另一方面公司將瞄準行業最具前景的新技術、新產品，更加專注于已布局的 mRNA 和腺病毒載體等技術平臺的構建及其新產品的開發，持續保持公司在新型疫苗產品研發和產業化方面的優勢，為公司的長遠、穩定、可持續發展奠定堅實的基礎。”
這就是沃森的未來發展方向。既然目標和戰略明確，就必須有舍有得。
沃森轉讓澤潤并放棄HPV產業化運作，未來澤潤HPV的蛋糕沃森仍然是可以分享的。本來在玉溪HPV的生產基地和國際化廠房已經竣工，只要拿到批文就可以組織生產，開拓國內外市場。2價HPV已經有蓋茨基金會的大單預定了，國內市場可以和萬泰分享，也是增量。CMO這一塊沃森抓的牢牢的。
其次在轉讓公告中明確約定“公司仍作為上海澤潤的重要股東，將充分利用在疫苗產業化方面的優勢和能力，繼續支持上海澤潤的發展，為投資人創造價值”。
以下是轉讓協議中的產業化安排：
（1）上海澤潤二價 HPV 疫苗產品上市后五年內，沃森生物擁有對上海澤潤該產品的經銷權；到期后沃森生物在同等條件下擁有優先獲得為該產品繼續經銷的權利。
（2）上海澤潤九價 HPV 疫苗產品上市后三年內，沃森生物擁有對上海澤潤該產品的經銷權；到期后沃森生物在同等條件下擁有優先獲得為該產品繼續經銷的權利。
（3）上海澤潤后續在研疫苗產品上市后，在同等條件下沃森生物擁有在本交
易完成五年內對上海澤潤該產品的經銷權的優先權。
（4）沃森生物作為長期的產業投資人，充分利用其在疫苗產業化方面的專業能力和豐富經驗，全力幫助和協同上海澤潤開展進行疫苗產品的產業化實施及產業化能力的建設和提升。
最后對于其他機構，泰格和高瓴以及他們的手套淄博韻澤等能獲得什么呢？當然是市場溢價了。
澤潤生物現在估值35億轉讓，一旦科創板上市，在疊加2價hpv上市，九價hpv報產的消息，市場估值增長十倍恐怕也不是不可能，短短數年，十倍收益，機構們也不會不滿意吧。
3、生意就是生意
對于這樁股權轉讓的買賣，仁者見仁智者見智。捧得罵得都不少。有人愿意從其他角度去理解，都是各自的權利。但是錢是自己的，決策是自己認知的結果，必須為自己的決策負責，也就是風險自負。
小股東不同意轉讓，說人家利益輸送。這里不做評價。但是如果真的是這樣，證監會不會無視，法律不會沉默。受損失的小股東完全可以集體訴訟。
沃森的管理層還不至于這么明目張膽地給自己找麻煩吧。如果不相信管理層，不相信沃森的經營者，何必糾結呢？一走了之，真覺得吃虧了，也可以法律救濟。
投資一家公司，不能無原則的信任。但是如果起碼的信任都沒有，要不是你沒看懂，要不你看走眼了。不要再說康美康得新埋了多少人，風險自負是起碼的認知。如果相信，就留下堅守，如果不信，一鍵走人，省的擔驚受怕。
從公司的股權轉讓協議中去解讀分析，還是覺得生意就是生意，在商言商。扯得多了，容易扯著蛋。
本文首發作者雪球個人專欄。未經許可禁止轉載。
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